Mit der Transaktion wird in den nächsten drei Jahren ein Cash-Flow in Höhe von mehr als 95 Millionen US-Dollar freigesetzt
LAS VEGAS–(BUSINESS WIRE)– Rimini Street, Inc. (Nasdaq: RMNI), ein internationaler Anbieter von Produkten und Dienstleistungen für Unternehmenssoftware und der führende unabhängige Supportanbieter für Oracle- und SAP-Softwareprodukte, hat heute bekanntgegeben, dass das Unternehmen eine bindende Vereinbarung mit einem Zusammenschluss von Investoren eingegangen ist. Dazu gehört eine vierte Runde bei der Kapitalbeteiligung durch den größten Anteilseigner von Rimini Street, Adams Street Partners, zur Refinanzierung der derzeitigen Kreditfazilität des Unternehmens mit der Ausgabe von Wandelvorzugsaktien der Serie A im Wert von 140 Millionen US-Dollar und Stammaktien im Wert von 2,9 Millionen US-Dollar. Der Abschluss ist vorbehaltlich einer Aktionärsabstimmung und bestimmter weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Die Inhaber einer Mehrzahl der Stammaktien des Unternehmens haben der Abstimmung zugunsten der Transaktion zugestimmt, und das Unternehmen geht davon aus, die Transaktion im dritten Quartal 2018 abschließen zu können.
Durch die Transaktion kann in den nächsten drei Jahren voraussichtlich ein Cash-Flow von mehr als 95 Millionen US-Dollar im Vergleich zur aktuellen Kreditfazilität freigesetzt werden. Durch die Transaktion wird die erwartete Fälligkeit der Finanzierung bis 2020 für die derzeitige Kreditfazilität auf 2023 für die neue Finanzierung verlängert, wenn das Vorzugskapital von den Inhabern vollständig zurückgekauft wird.
Die Wandelvorzugsaktien der Serie A unterliegen einem Nachlass bei der ursprünglichen Ausgabe von 5 %, haben einen Wandlungspreis von 10,00 US-Dollar pro Stammaktie (aufgrund einer Prämie von 72 % über dem Abschlusspreis von 5,83 US-Dollar pro Stammaktie zum 15. Juni 2018), eine vierteljährlich gezahlte Bardividende von 10 % pro Jahr und eine vierteljährlich kapitalisierte Dividende in Form von Sachleistungen von 3 % pro Jahr. Rimini Street kann unter bestimmten Umständen in den ersten drei Jahren bis zu 80 Millionen US-Dollar der Wandelvorzugsaktien für Bargeld zurückkaufen, vorbehaltlich „Make-Whole“-Dividenden für diesen Zeitraum, und nach drei Jahren könnte das Unternehmen sämtliche Vorzugsaktien zurückkaufen oder seine Umwandlung in Stammaktien erzwingen.
Rimini Street wird ferner ungefähr 2,9 Millionen Stammaktien an die Anleger ausgeben, und die Rücknahmepflichten des Unternehmen werden mit Schuldbriefen gesichert. Weitere wesentliche Verkaufsbedingungen der Finanzierung, darunter den Zeitpunkt, zu welchem die Schuldbriefe die Vorzugsaktien ersetzen können, können Sie den Einreichungen des Unternehmens bei der SEC entnehmen.
„Rimini Street hat in 49 aufeinanderfolgenden Quartalen Umsatzwachstum generiert. Dies erreichte das Unternehmen durch wertorientierte, innovative Supportlösungen und herausragenden Service, der den Bedarf gewerblicher Software-Lizenznehmer an Supportdiensten weltweit erfüllt“, sagte Seth A. Ravin, CEO von Rimini Street. „Mit dieser Transaktion von Wandelvorzugsaktien im Wert von 140 Millionen US-Dollar können wir eine unserer erklärten Finanzprioritäten für 2018 realisieren, da unsere derzeitige Kreditfazilität durch ein Eigenkapitalinstrument ersetzt wird, das dem Unternehmen in den nächsten drei Jahren deutlich geringere Kapitalkosten sowie mehr operative Flexibilität beim Investieren in neue Produkte und Dienste und in Wachstum ermöglicht.“
Berater bei der Transaktion
Cowen fungierte als exklusiver Finanzberater und Platzierungsagent für Rimini Street. Gibson Dunn & Crutcher LLP fungierte als Rechtsberater für Rimini Street.