正確な業務記録

リミニストリートの帳簿書類を正確なものにするとい うコミットメントを定めていることは、当社が正直さ と誠実さを重視していることから明らかです。財務諸 表、契約書、合意書などの業務記録は、常に正確であ り、事実を正しく示すものである必要があります。ど のような種類の文書であっても、どれだけ重要性が低 いように思えても、業務記録に含まれる情報は常に真 実かつ完全でなければなりません。財務記録は、財務 に関する取引および出来事のすべての要素を反映する 必要があります。同様に、取引のすべては、金額に関 係なく、適切に承認、実行、記録される必要がありま す。お客様は、当社が米国に提出することを要求され

ている定期報告書において、完全、公正、正確、適時 かつ理解しやすい開示を可能にするために必要かつ関 連する情報を当社と共有する責任を負います。証券取 引委員会（以下「SEC」）およびその他の政府当局。

また、政府役人に提供されるものはすべて、『腐敗防 止に関するグローバルポリシー』にしたがってリミニ ストリートの業務記録に適切かつ正確に記録する必要 があります。

業務記録の誤りや内部統制プロセスに従っていないこと に気付いた場合は、速やかに報告する必要があります。

一般への開示

当社は、当社のビジネス、収益、財務状況を正確に報告 することについて当社の投資家や一般の人達から信頼さ れており、そうすることを法律によって義務付けられて います。当社が公に発表する内容、規制上の開示、SEC やその他政府機関に提出する報告書で行う開示は、必ず 完全、公正、正確、適時で、理解できるものでなければ なりません。

当社の上級財務責任者（最高経営責任者および最高財務 責任者、など）には、追加の責任が課せられています。 当該責任者は以下を実施する必要があります。

• 信頼できる内部統制の維持、品質と有効性の評価、 改善の実施、重大な影響を与える可能性がある、ま たは財務情報の 示や報告を不正確なものにする可 能性がある脆弱性の報告または解決を支援する。
• 当社の財務報告書に重大な影響を与える可能性があ る取引、出来事、状況を開示委員会に伝える。
• 当社の監査人や当社の財務諸表の作成者とやり取 りする際に、重要な事実や状況を公正かつ正確に 示す。
• 会計報告や財務報告の実施者がこれらの原則を知 り、それらに従うように努める。

上級財務責任者を含め、私達は皆、会計や監査に関する 不正をすぐに報告する必要があります。また、以下につ いても報告が必要です。

•  法律、規則、規制の何らかの違反。
• 重大さに関係なく、財務情報の開示や報告または SECへの届出との関係で、会計報告または財務報告 の責任がある者などによる何らかの不正の発生。
• 当社が公に発表する内容やSECあるいはその他規制 機関に届け出る定期報告に含まれる情報に影響を 与える可能性がある、またはそれらの情報を虚偽 にする可能性がある何らかの重要な情報（財務報 告に対する内部統制の不備を含む）。

あなたが財務諸表やその根拠となる証明書の作成に関す る何らかの側面に関与している場合は、当社の財務ポリ シー、内部統制システム、一般に認められている会計原 則に必ず従う必要があります。

財務報告、会計、監査、内部統制に関係して潜在的な不 正行為を知った場合は、すぐに報告する義務があります。 詳細については、当社の『会計、監査、その他事項の報 告に関するポリシー』を参照してください。

不正と虚偽の記載

不正には、情報を計画的、意図的にごまかすことや虚偽に 記載することが含まれます。自身または他者の利益のため に情報を意図的に隠蔽、変更、改ざん、省略する場合、当 社のリソースを悪用し、不正を働いていると言えます。不 正は、価値のあることを得たり（例：業績目標の達成や支 払の受領）、負の結果を避けたり（例：懲戒）する機会に よって動機付けられることがあります。不正の例：

•  当社の業務記録で虚偽の財務情報を表示する。
• 障害給付金を得るために虚偽の医療情報を提示する。
• 給料の額を増やすため、または業務での遅刻や欠勤に 対する懲戒を避けるために、働いた時間を偽って報告 する。

不正に見られる行為も避けるべきです。例えば、しかる べき承認を得ずに当社の資金を使用してはなりません。 同様に、権限を得ていない限り、当社の代わりに契約を 行ってはなりません。

リミニストリートでは、いかなる種類の不正行為に関与 することも決して許されません。潜在的な不正を知った 場合は、コンプライアンスヘルプラインに報告してくだ さい。

利益相反

すべてのチームメンバーは、常にリミニストリートの利 益を最優先にして行動し、実際のおよび潜在的な利益相 反について気を配るよう期待されています。利益相反は、 個人の利益がリミニストリートの利益を何らかの形で妨 げる場合に生じます。実際の相反と相反に見られる状況 を避ける必要があります。

Public Disclosures

潜在的な利益相反を含む状況の例：

• 社外での就業（リミニストリートの事業ではな いことに従事すること）を、リミニストリート のビジネスパートナー、サプライヤー、競合他 社あるいはクライアントで行っている。
• リミニストリートのビジネスパートナー、サプ ライヤー、競合他社あるいはクライアントに投 資している、または金銭的利益がある。
• 利益がリミニストリートと競合する組織の取締 役会メンバーまたはそのような競合する組織の アドバイザーを務める。
• リミニストリート内に家族または個人的に親し い関係の人がいる。
• リミニストリートの業務を通じて知ったビジネ ス機会を自分のために生かす。

社外のビジネス活動： 社外のビジネス活動（雇用、自 営業、コンサルタントとしての勤務など）は、リミニ
トリートのクライアント、競合他社、サプライヤー と協力することを伴わない、またはクライアント、競 合他社、サプライヤーになることを伴わない場合のみ 許可されています。リミニストリートチームのメンバ ーは、全ての労働時間と関心をリミニストリートの業 務に向けることを期待されています。そのため、許可 された社外のビジネス活動を行えるのは就業時間外の みであり、リミニストリートでの職務や同社にとって 満足のいく業務遂行能力を妨げることはできません。

金銭的利益： 現在または見込みのクライアント、サプラ イヤーあるいは競合他社に重大な金銭的利益がある場合、 現在または見込みのクライアント、サプライヤーあるい は競合他社から何らかの個人的利益を受ける場合、また はそのような家族がいる場合に利益相反が生じる可能性 があります。

Q&As

「重大な金銭的利益」とはどういうこ とですか？

「重大な金銭的利益」とは、当社と取引をしている、 当社との取引を求めている、あるいは当社と競合してい る外部企業における従業員またはその家族の直接的・間 接的な総合利益のことを言います。最低基準として、「 重大な金銭的利益」は以下の定義以上の利益です。

•  企業または法人の未償還証券（種類を問わず） の1%。
• 非公開企業、組合または団体の利益10%。
• 従業員の資産合計または総所得の5%。

取締役会への参画： リミニストリート以外の企業の取締 役会や諮問委員会の一員となる場合、倫理・コンプライ アンスの事前承認が必要です。非営利組織の取締役会の 一員となることは奨励されており、倫理・コンプライア ンスの事前承認を必要としませんが、直属のマネージャ ーからの事前承認を得る必要があり、リミニストリート での職務遂行能力を妨げない場合のみ、当該地位を引き 受けることができます。

家族または個人的な親しい関係： チームメンバーの家族 がリミニストリートで働くことは奨励されています。な ぜなら、それによって当社へのコミットメントと忠誠心 が高まると考えているからです。しかし、このような状 況では一定の規則を守る必要があります。個人的な利益 相反または利益相反に見られることを避けるために、チ ームメンバーの採用、雇用継続、昇進、異動は他のチー ムメンバーとの関係が以下のような配置にならないよう に行われます。

•  家族や恋人と直接的な監督関係や上司・部下の関 係になる。
• 業務遂行能力、安全性、セキュリティ、モラルに 悪影響を及ぼす可能性がある。
• 利益相反、潜在的な利益相反、または利益相反に 見られることを伴う。

現在のチームメンバーに個人的な関係の変化が生じ、そ れによって利益相反または潜在的な利益相反が発生する 場合、当社は職務の見直し、配置換え、異動を通じて、 監督、安全性、セキュリティ、モラルの問題を最小限に 抑える合理的な努力を行います。

会社の機会： リミニストリートの財産および秘密情報ま たはリミニストリートでのあなたの地位は私的利益のた めに決して使用するべきではありません。リミニストリ ートでの業務を通じて知るビジネスチャンスから私的利 益を得るべきでもありません。

利益相反に対処するために重要なことは、迅速かつ 完全に開示することです。利益相反を生む、または 生む可能性があると考える状況についてマネージャ ーに告げることはあなたの責任です。マネージャー はそのような事案について倫理・コンプライアン スに伝えて指示を仰ぐことが推奨されています。 特定の活動が利益相反であるかどうか、または利益相 反に見られることを生み出すかどうかが不確かな場合 は、倫理・コンプライアンスまたはコンプライアンス ヘルプラインに問い合わせてください。

取締役と執行役員は、上記以上の制限を受ける場合があ ります。詳細については、リミニストリートの『コーポ レートガバナンスガイドライン』を参照してください。

当社および第三者の資産の保護

リミニストリートは、当社の資産を正直かつ効率的に使 用することについてあなたを信頼しています。資産には、 施設、物資、設備、当社資金など、物理的な財産が含ま れます。また、勤務時間、秘密情報、知的財産、情報シ ステムなどの無形資産も含まれます。当社の資産は正当 な事業目的のみに使用し、窃盗、紛失、損傷、乱用から 守るべきです。当社の資産が乱用されていることに気付 いた場合は、報告してください。

当社の資金
あなたが支出権限を有している場合、旅行や接待費用を 承認する場合、または予算や会計を管理する場合、当社 の資金を守 義務が特に重要となります。常に以下を実 施する必要があります。

•  定められた目的で資金が適切に使用されるよう努 める。
•  費用を負担する前に必要な承認を得る。
• すべての支出を正確に記録する。
•  払い戻しを受けるために提出する経費が業務に関 係するものであり、適切に文書に記録され、当社 のポリシーに遵守していることを確認する。

秘密情報
雇用中、リミニストリートや、その従業員、事業、業 務に関する秘密情報、競争上重要な情報、専有情報に アクセスできることがあります。お客様は、リミニス トリートが当該情報を公にし、又はその他の方法で開 示を許可したという明確な証拠がない限り、当社の情報 が秘密情報又は競争上重要な情報であることをご承諾く ださい。社内や同僚間であっても、秘密情報の共有は、 知る必要がある人とのみ行います。

また、私達の中には、クライアント、サプライヤー、仕 事関係者、その他第三者についての秘密情報、機密情報、 専有情報を受領または入手できる人がいます。私達は、 第三者の情報を保護し、すべての契約責任や法的要件を 守る義務があります。第三者の情報を保護する義務は、 雇用終了後も継続します。

知的財産
当社の知的財産（IP）も当社の重要資産であり、常に 保護する必要があります。IPは、従業員やパートナー が行った創造的な仕事を通じて開発された特定の無形 資産を言います。IPは、特許、商標、著作権、営業秘 密などの法的保護によって守 れています。当社のテ クノロジー、ソフトウェア、技術データには大量のIP が含まれ、当社のポリシーは当社のIPの権利を可能な 限り最大限に保護するためにあります。第三者が適切 な権限や法務部が承認したライセンス契約を持たずに 当社のIPを使用することを許可してはなりません。

当社は、当社のIPを保護することに加え、他社のIPの権 利も尊重しています。これには、第三者の特許、商標、著作権、営業秘密の侵害を回避することが含まれます。 第三者と仕事をする場合、私達は契約書を通じて、その ような取り組みで生まれたIPに対して適切な権利を当社 が確実に得ることができるようにする義務があります。

詳細については、リミニストリートの『差し止め命令 の遵守およびサードパーティの IP 取扱ポリシー』を 参照してください。当社のIPまたは第三者のIPに関し て質問または懸念がある場合は、倫理・コンプライア ンス部に連絡してください。

電子メール、インターネットおよび情報システム
私達一人一人は、当社のネットワークシステム、通 信システム、情報システムを倫理的、合法的、かつ 注意深く使用する責任があります。すべての秘密デ ータは、窃盗や損失から守るために適切な判断によ って保護するべきです。秘密データは当社の機器に 保存するか、当社に代わり、適用法に従って第三者 によって保持あるいは処理することができます。「 知る必要がある」場合のみアクセスできるようにす る、パスワード保護、暗号化、物理的なセキュリテ ィ対策を行うなど、秘密データを守るために適切な 管理を備えるべきです。情報をシェアする際（電子 メール、ソーシャルメディアサイトへの投稿、シス テムへのアクセスの付与などによる）は、真の業務 ニーズがある場合のみ行ってください。

これらのシステムを時折個人的に使用することが許 可されている地域もありますが、既存の現地ポリシー に沿って適切に使用する必要があり、その使用によ って日常業務が妨げられてはなりません。

現地法が許す範囲内で、リミニストリートは事前通知な く、当社の電子メール、電話、音声メッセージ、インタ ーネット、その他システムを使用して行われた従業員の 活動の性質や内容を監視、記録、開示、監査、削除する 権利を保持します。また、不適切なインターネットサイ トへのアクセスと不適切な電子メールやファイルの送信 を遮断する権利も保持します。

詳細については、『使用許諾ポリシー2.0』ならびに関連 するポリシーおよび手順を参照してください。データ漏 洩の疑いがある場合や当社の物理的な構内、ネットワー ク、コンピュータ、情報システムが不正アクセスされた 状況に気付いた場合は、にすぐに報告してください。

データプライバシー

多くの国には、個人情報の適切な収集と使用を規定する プライバシー保護法があります。広義では、個人情報は、 識別可能な個人を特定する情報やそのような個人に関係 する情報すべてを指します（例：電子メールアドレス、 実際の住所、支払カード情報、政府発行の識別番号）。 この種類の情報や当該情報を処理するシステムにアクセ スする場合、当該情報の処理に関して適用されるすべて のポリシーおよび法律に遵守する必要があります。以下 を実施する必要があります。

• 正当な業務ニーズのために扱う必要があり、扱う 権限を与えられている個人情報のみについて、ア クセス、収集、使用する。
• 個人情報は、当該情報を知る正当な業務理由があ る権限保持者と当該情報を保護する義務がある者 のみに開示する。
• 個人情報は、適用されるポリシーおよび法律にし たがって安全に保管、送信、破棄する。
• 当社のポリシーや適用されるプライバシー保護法 に対する違反またはその疑い、データ漏洩または 潜在的なデータ漏洩、その他個人情報へのリスク は、コンプライアンスヘルプラインを通じて速や かに報告する。

リミニストリートは、当社が事業を行う国で適用される プライバシー保護法（例：特定の個人情報の国外移転に 関する法律など）に遵守するよう尽力しています。個人 情報を取得した国の外への転送に関する規則を遵守する 方法を含め、ご質問がある場合は、倫理・コンプライア ンス部に相談してください。

記録管理

リミニストリートは、毎日、大量の記録と文書を生み出 しています。業務で使用する業務記録は、記録管理に関 して法律および規制で定められているすべての要求事項 にしたがって、維持、保持、破棄する必要があります。 業務記録を適切に管理するために、以下を実施してくだ さい。

• すべての文書、ファイル、電子記録、電子メールに ついては、当社の記録管理ポリシーに遵守する。
• 訴訟のための証拠保全に関するすべての通知または 類似の記録保持通知の指示に従う。

重要な非公開情報の例：

•  上級マネージメントチームの異動に関する事前 通知。
• 未発表の合併、買収、金融取引。
• 係争中の訴訟または訴訟の可能性。
• 非公開の財務結果。
• 重大な新製品の開発。

未発表の株式分割またはその他の特別取引。また、取 引について当社が社内規制を課した場合、リミニスト リートの有価証券を取引することを避ける必要があり ます。トレーディングウィンドウ（売買可能な期間） や特別なブラックアウトの対象であると知らされてい る場合、制限が課せられている期間中はリミニストリー トの有価証券を取引しないでください。

「ティッピング」（漏洩）も本規範の違反事項です。 ティッピングは、会社の重要な非公開情報を他者に提 供し、その情報を得た者が当該情報を使用して有価証 券を取引する際に発生していることになります。業務 で知る必要がない限り、重要な非公開情報をリミニス トリートの他の従業員と話し合うことも慎むべきです。 ティッピングを行った場合、提供した情報に基づいて 個人的に取引を行っていない場合であっても、インサ イダー取引法への違反の責任を問われる可能性がある ことを覚えておいてください。

インサイダー取引とティッピングは、本規範の違反と なるだけではありません。証券取引法の重大な違反で あり、すべての関与者はただちに解雇ならびに民事責 任および刑事処分を受けることになります。インサイ ダー取引の詳細については、リミニストリートのイン サイダー取引方針、または倫理・コンプライアンス部 やコンプライアンス・ヘルプラインにお問い合わせく ださい。

メディア、アナリスト、公的な問い合 わせ

リミニストリートを代表して話をする際には、見解に 一貫性を持たせることが重要です。そのため、指名さ れたリミニストリートの広報担当者のみが当社を代表 して公式声明を行うことができます。

情報が欲しいと証券アナリストから依頼を受けた場合 は、当該情報の依頼が非公式であったとしても、その 依頼に対応する権限を持っているという確信がない限 り対応してはなりません。代わりに、その依頼者をイ ンベスターリレーションズ部に回してください。メデ ィアや業界アナリストの依頼はバイスプレジデント、 グローバルコミュニケーションズ部に回してください。 その他のすべての個人（政府役人を含む）からの依頼は、 法務部か倫理・コンプライアンスに回してください。

詳細については、『外部コミュニケーションポリシー』 を参照してください。